În 1999, dezvoltarea succesorului lui W163 a început sub numele de cod „W164” și acoperă o perioadă de 6 ani. La sfârșitul anului 2001, proiectul de producție a fost selectat și aprobat de către Comitetul executiv în 2002. Mercedes ML W164 63 AMG sau așa-numitul a doua generație, produsă din 2005 până în 2011.